企业境外投资必知！ODI 备案要点全解析

近年来，中国企业在海外投资的步伐不断加快，投资数量持续增长、范围不断拓展、规模也日益扩大。为了引导企业境外投资合法有序进行，国家发改委和商务部出台了一系列政策，规范企业境外上市和投资行为。对于计划出海投资的企业而言，遵循政策要求、办好相应手续是开启海外投资之旅的前提条件。其中，境外投资备案（ODI备案）作为国内企业境外投资的关键合法路径，是企业 “走出去” 绕不开的重要环节。

一、ODI—— 资金合规出入境的 “通行证”

境外投资（ODI，Outbound Direct Investment 的缩写）指的是境内企业通过新设、并购等方式，获取境外企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的投资行为。简单来讲，不管境内企业是去新设公司、开展新项目，还是收购境外公司股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的关键权益，就需要办理 ODI 备案。要是投资涉及敏感国家和地区、敏感行业，还得进行核准管理。

境内企业必须先完成境外投资核准 / 备案，拿到相关证书，才能合法合规地开展境外投资活动。只有这样，企业资金出入境才有了合法保障，海外投资之路才能走得更稳。

二、哪些投资活动需办理 ODI 备案？

境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益，或者提供融资、担保等方式，获取境外相关权益的投资活动，都要办理 ODI 备案。常见情形如下：

• 获取境外土地的所有权、使用权等权益；
• 取得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
• 获得境外基础设施的所有权、经营管理权等权益；
• 掌握境外企业或资产的所有权、经营管理权等权益；
• 新建或改扩建境外固定资产；
• 新建境外企业，或向已有境外企业追加投资；
• 新设或参股境外股权投资基金；
• 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

这些情况涵盖了企业境外投资的多个领域，企业在开展相关投资时，务必注意是否需要办理 ODI 备案，避免违规风险。

三、ODI 备案涉及的三大审批部门

ODI 备案可不是一个部门就能搞定的，它涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东要在注册地的商务部门和发改委办理 ODI 备案手续。商务部负责对企业境外投资事项进行整体审批，对符合条件的企业颁发《企业境外投资证书》 。

其次，发改委主要监管企业境外投资的行业流向，为满足要求的企业发放《境外投资项目备案通知书》。

最后，依据《境内机构境外直接投资外汇管理办法》，外管局负责监管外汇登记和资金出境手续。企业在银行完成外汇登记，审核通过后，外管局会向境内企业发放《境外直接投资外汇登记凭证》。三个部门各司其职，共同保障 ODI 备案的规范和有序。

四、ODI 审查重点剖析

境内企业运营情况审查

境内资金要通过境内公司汇出，所以监管机构首先会对申请境外投资的境内公司运营情况进行核查。主要从以下几个维度考量：

• 企业成立时间：通常要求成立满一年以上；
• 经营范围：与拟投的境外项目要匹配或具有相关性；
• 经营状况：具备可持续盈利能力是关键；
• 境内股东 / 合伙人情况：各股东 / 合伙人均需资信良好；
• 投资领域：需符合相关规定。

核心目的是确认企业具备与申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源审查

监管部门对投资资金来源的真实性和合规性十分关注，针对不同资金来源，核查方式和关注点也有所不同：

• 企业自有资金：主要查看经审计的财务报表及银行账户流水；
• 银行贷款：重点关注金融机构贷款合同中对资金用途的约束性条款；
• 权益性出资：留意资产交易的原始凭证；
• 募集资金：审查基金管理人及产品本身的合法合规性。

境外投资项目审查

监管部门还会关注境外投资项目的真实性以及资金出境后的去向。这就要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，杜绝抽逃资金、洗钱、损害国家经济安全等情况发生。

五、不办理 ODI 备案的影响

办理 ODI备案，企业能够合法地完成资金出境和利润入境，实现境内外资源的优化配置，助力开拓海外市场。要是不按规定办理 ODI 备案，可能会面临严重后果：

• 投资主体可能会被责令终止或停止境外投资，还会被处以警告。如果情节严重构成犯罪，将依法追究刑事责任。
• 若有提供融资、担保的行为，也会依法依规受到处罚。金融企业要是为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保，国家发展改革委不仅会通报违规行为，还会商请有关金融监管部门对违规金融企业及责任人进行处罚。
• 在实际操作中，外汇进出受限的影响最为明显。未按要求备案或核准，投资资金无法通过银行顺利汇出，境外公司的利润也不能通过银行渠道汇回国内。
• 境外子公司返程投资回大陆也会受阻，对于有海外上市或架构设计需求的企业和个人来说，这是必须重视的问题。
• 企业无法享受国内政府提供的相关补贴和奖励，比如境外知识产权纠纷补贴、“两反一保” 应诉补贴等。

如今，境外上市的企业越来越多，ODI 备案的重要性愈发凸显。它不仅是企业境外投资、境外上市的合规保障，还能为企业带来诸多便利。完成备案后，企业资金跨境流通更加顺畅，境内外资产配置也能更高效地进行，为企业境外上市打下坚实基础。不过，不同行业、不同投资金额在 ODI 备案申请时的要求和程序可能有所差异。因此，小奥建议企业在申请过程中咨询专业机构，确保整个流程符合法规要求，顺利完成备案。