外商FDI新设登记与变更登记，在材料和流程上有什么不同？

公司打算引入新的境外投资者，或者老股东要退出转让股权，不少人下意识地就觉得：“是不是又得从公司核名、章程拟定，到刻章开户、外汇登记……全部重走一遍？”

其实不是，FDI新设登记才需如此，变更登记与新设完全不同，两者之前有很大差别，我们先来看看FDI新设登记的办理流程。

一、FDI新设登记（以独资企业为例）

1、核心材料

①外商投资者主体资格证明，即境外公司的注册证书等文件，需经当地公证+中国使领馆认证，或通过海牙认证；若为境外自然人，其身份证明也需公证认证。

②企业设立登记申请书，需法定代表人签字或盖章，明确企业名称、注册资本、经营范围等核心信息。

③公司章程，需明确出资方式、出资期限、经营范围等内容，由投资方签字确认。

④注册地址证明，包括租赁合同、房产证明，确保地址真实可核查。

⑤董事、监事、法定代表人的身份证明及任职文件，需明确核心管理人员任职情况及资质。

2、办理流程

①名称预先核准

通过当地市场监管部门或国家企业信用信息公示系统申请企业名称，格式为“地域+字号+行业+有限公司”，确保名称合规无重复。

②提交设立申请材料

向市场监管部门线上或线下提交上述材料，完成初步审核。

③领取营业执照

材料审核通过后，领取加载统一社会信用代码的营业执照，作为后续手续的核心证件。

④办理后置事项

凭营业执照办理刻章（公章、财务章、法人章等）、税务登记、外汇登记（向银行办理，用于跨境资金进出）；涉及特殊行业的，需同步办理行业许可。

二、FDI变更登记（以股权变更为例）

1、核心材料

①变更登记申请书，需法定代表人签字、企业盖章，说明变更事项及原因。

②股东会/董事会变更决议，需全体股东/董事签字确认，明确同意变更事项及修改章程的意见。

③修改后的公司章程或章程修正案，对应变更事项调整章程内容，由相关方签字确认。

④变更相关证明文件，如股权转让协议，需转让方和受让方签字，明确转让金额、支付方式、交割时间等；涉及其他变更事项的，提供对应证明（如地址变更需新注册地址证明）。

⑤新旧主体资格证明，新旧股东的主体资格证明，境外股东仍需履行公证认证程序。

⑥原营业执照正副本，用于交回注销，换发新营业执照。

⑦其他补充材料，涉及跨境资金支付的，需提供主管税务部门出具的税务凭证；涉及准入特别管理措施的，需提供变更后的批准证书或备案回执。

2、办理流程

①完成内部决策

召开股东会/董事会，形成变更决议，明确变更内容及后续安排，这是变更登记的前提。

②提交变更申请材料

向市场监管部门提交上述材料，同步通过企业登记系统提交变更报告。

③领取新营业执照

审核通过后，领取更新后的营业执照；非核心信息变更可能仅换发副本。

④同步更新其他证件

根据变更内容，到银行办理外汇登记变更、到税务部门办理税务变更，涉及银行账户信息变化的，同步更新账户信息。

三、FDI新设与变更登记的核心差异

1、新设登记遵循“从无到有”的全流程，需完成名称核准及后置全链条手续；变更登记基于已有企业资质，以内部决策为前提，完成信息更新与证件换发。

2、新设登记侧重“设立基础文件”，如章程、投资者主体证明；变更登记侧重“变更依据文件”，如变更决议、协议、章程修正案及原登记证件。

3、新设登记需完成全流程后置手续（刻章、税务、外汇等）；变更登记仅需同步更新与变更事项相关的证件，无需重复办理全部后置事项。