21号公告落地｜雷军、张勇的离岸信托模板，还能用吗？

不少做港股上市、布局离岸架构的企业家，都看过两套经典信托模板：小米雷军的控制权信托，海底捞张勇的夫妻分立信托。 过去很长一段时间，这两个案例，都是很多人搭建离岸家族信托的参考范本。

但2026年，随着21号公告正式落地，“装入即转让、存续即穿透、终止即清算” 这套全新征税逻辑出来之后，很多人心里都在问：这套沿用多年的架构，还成立吗？

今天我们就拆开雷军、张勇两个真实案例，把新规带来的变化讲透。

一笔引发市场热议的港股减持

故事要从海底捞那次让人意外的大宗减持说起。

2026年9月9日开盘，海底捞集合竞价阶段就出现大额抛盘，盘中一度跌超12%，收盘跌9.14%，全天成交额37.81亿港元，股价创出近四年半新低。 导火索，是前一天一笔2.59亿股的大宗交易。

9 月 8 日，海底捞创始人张勇妻子舒萍名下 Rose Trust 对应的持股主体 SP NP Ltd.，以每股 10.62 港元折价卖出，套现大约 27.51 亿港元。

这个时间点，市场讨论度很高。就在今年 5 月，张勇才以每股 13.39 港元增持 1135 万股，公开表态看好公司长期发展。仅仅四个月之后，家族信托却在相对低位大额减持。摩根士丹利当时的研报也直接评价，这次减持超出市场预期，同时提出一个猜想：减持动作，或许和内地刚出台的离岸信托个税新规有关。

大家口中的新规，就是7月24日财政部、税务总局发布的2026 年第 21 号公告，也是现在离岸信托圈最核心的文件。它直接确立了离岸信托全周期征税规则：装入即转让、存续即穿透、终止即清算。

有第三方机构按公开数据做过测算：按新规口径，海底捞信托持股对应的历年分红，预估相关补税规模约 14 亿元；叠加本次减持对应的税款，合计接近 19 亿元，和这次套现金额已经相当。 这里提前说明：14 亿、19 亿只是市场推演数据，并不是税务机关核定结果，海底捞和张勇夫妇也没有公开确认减持和税务补报存在关联。

为什么一笔家族信托减持，能牵动这么多出海、拟港股上市的老板？因为过去二十年，上市前把股权放进离岸家族信托，几乎是内地企业家的标配操作。 雷军、张勇的架构，就是这套玩法里最出名的两个样板。

案例一：小米雷军｜信托 + 同股不同权，锁定控制权

2018 年 7 月，小米是港交所同股不同权（WVR）新规落地后，首批登陆港股的企业。雷军的持股架构，业内一直称为六层经典设计。

小米招股书披露，雷军当时持股约 31.41%，依靠 A 类股一股十票的规则，叠加投票权委托，手握约 57.9% 投票权；到 2025 年 6 月末，他的投票权进一步提升至 64.06%。

很多人对信托有一个误区：把资产放进信托，等于交出控制权。 雷军这套架构刚好打破这个认知：离岸信托，做的是所有权和投票权的分离。 股权装入信托，实现资产隔离、信息隐私保护；同时依托同股不同权，牢牢攥住投票权，控制权不会因为放进信托而流失。

这也是过去很多拟上市企业模仿它的核心原因：隔离、保密、控权，一个架构同时实现。

案例二：海底捞张勇｜夫妻分设信托，提前隔离婚姻风险

海底捞上市是 2018 年 9 月。上市之前，张勇和舒萍就分别设立 Apple Trust、Rose Trust，两只都是全权信托，受托人是 BVI 的 UBS Trustees，分别通过两家 BVI 公司持有海底捞股份。上市前两只信托合计持股接近 57.67%，张勇本人同时担任 Apple Trust 的委托人和保护人。

这套夫妻分开设立信托的思路，和龙湖经典的预离婚架构思路相近：把两个人的股权拆开，一旦后续出现婚变，不会直接冲击上市公司股权、引发控制权动荡。

但放到2026年的新规环境里，这个架构多出一个绕不开的变量：税收居民身份。很多人会混淆国籍和税收居民。张勇、舒萍已经拿到新加坡国籍，但国籍不等于税收居民身份。只要被认定为中国税收居民，信托存续期间的收益、信托项下股权减持所得，都需要按规则申报、承担纳税义务。

这也是这个案例最值得警醒的地方：信托可以做好资产隔离、传承安排、风险切割，但税务不是 “股权装进去就一劳永逸”。 2026 之后，先随便找个离岸地把股权塞进去、后面再慢慢想税务的思路，行不通了。

不止 21 号公告，一整套监管框架同步收紧

很多人只盯着 21 号公告，其实今年是一套组合规则同步落地，互相形成约束：

✅2026.7.24 21号公告：居民个人财产装入离岸信托视同转让，按财产转让所得 20% 计税；信托存续期间穿透计税，收益无论有没有分配都要按年申报；信托终止做清算。存量信托设置 90 天补报窗口期，截止时间 10 月 22 日，合规补报可免滞纳金。同日配套征管 15 号公告。

✅2026.7.1 837号令实施：行政法规层面，正式把境内居民个人纳入对外投资监管范围，个人境外投资不再是监管空白地带。

✅CRS2.0：香港2026年6月完成条例刊宪，2027年1月1日启动，2028 年前上线新版交换机制，跨境金融信息交换会更精细。

当然，也不能只看收紧的一面。 香港信托本身的制度底座一直在完善：早在2013年就放开永续信托、认可委托人保留权力；2025年修订信托承认条例，部分条款 2026 年 1 月起生效。 配套的家办政策也在持续加码：单一家办的家族投资控权工具满足投资门槛和实质要求，可以享受利得税豁免；新资本投资者入境计划，也持续收到大量申请。

规则是分批落地的，不是一刀切的禁令。核心一句话：离岸信托早就不等于避税工具，但它在资产隔离、家族传承、公司治理上的价值，并没有消失。差别只在于，现在每一步都要算清楚税负、卡点和合规成本。

不同阶段的企业，分别该怎么应对

还没上市、正在规划架构的企业家

股权装入信托的时点，尽量前置。在上市前、标的估值还没起来的时候安排，税负压力会可控很多。但顺序不能乱：先梳理自身的中国税收居民身份、厘清全部申报义务，再敲定离岸信托架构，不要反过来先搭架构再补税务方案。

已经上市、股权早就装进离岸信托的家族

优先级最高的一件事，先确认存量信托的补报窗口期是否已经完成处理。 比起反复纠结架构好不好看、是不是和雷军张勇同款，窗口期合规是当下最紧迫的事。

已经在用离岸信托的家族

信托不是不能用，只是过去那种没有税务规划的裸奔式装入，不再可行。 架构要定期复盘：身份变化、婚姻变动、公司估值变动、国内跨境监管政策更新，都要重新评估信托的税务和合规风险，全程留痕、有据可查。