越南投资建厂全流程指引

越南凭借其优越的地理位置、丰富的劳动力资源和不断优化的投资环境，吸引了众多外国投资者的目光。今天，小奥就来为大家详细梳理在越南投资建厂过程中，至关重要的两个环节 —— 设立公司及取得土地的全流程，为各位投资者提供实用的指引。

一、在越南设立公司全攻略

（一）选好公司类型很关键

在越南，设立公司主要有两种基本形式，分别是有限责任公司（LLC）和股份公司（JSC）。根据小奥的经验，外国投资者大多会选择注册有限责任公司，因为它操作相对简便，更适合初入越南市场的投资者。

（二）设立公司的具体步骤

拿下投资登记证（IRC）：注册公司的第一步，就是获取投资登记证，这可是公司合法运营的 “通行证”。投资登记证由计划投资局，或者工业区、出口加工区、高新区、经济特区的管理委员会颁发，审批时间大概在三周左右。

申领企业登记证（ERC）：当投资登记证顺利获批后，紧接着要向省规划和投资厅申请企业登记证。这个申请流程相对较快，一般一周内就能处理完成。

完成注册后程序：拿到 IRC 和 ERC 后，还有一系列注册后程序要完成。比如制备公司印章、去银行开户、进行劳动用工登记、向公司出资，以及发布公司成立公告等。这些步骤都完成了，公司才能正常运营起来，而且通常一周内也能搞定。

（三）资本相关要求

最低资本要求：越南法律并没有对外国投资者设立公司的最低资本做出明确统一的规定。不过，为了获得计划投资部的批准，不同业务领域各自有着不同的资本金额要求。一般来说，获得外国投资证书，最低投资要在 10,000 - 300,000 美元。

资本缴纳要求：越南法律明确规定，股东必须实缴出资。在企业登记证签发日后的 90 天内，要把资本全部缴齐。要是超过 90 天还没缴完，又没办理延长实缴期限的手续，企业会面临 1000 万 - 2000 万越南盾（约 3000 - 6000 人民币）的罚款，并且还得变更投资登记证、企业登记证的信息。要是外资公司不按要求变更信息，投资登记证就会被取消。

资本缴纳方式：企业在拿到企业登记证后，就可以去银行开户了。需要开两个账户，一个是投资账户（美元账户），另一个是普通账户（越南盾账户），投资额要打到投资账户里。之后，投资账户里的钱可以转到普通账户用于公司日常资金使用，但要保留好投资账户的流水记录，以此证明投资行为已经完成。

（四）公司主要人员要求

股东：至少需要一位股东，对股东的国籍没有限制。

法定代表人：可以任命 1 个以上的法定代表人，但至少要有一人在公司注册完成后长期居住在越南，需要在获得商业登记证后办理工作签证。要是法定代表人离开越南，得授权其他人来签署相关文件并负责公司运营。如果公司法定代表人无法办理工作签证，那就需要找越南人担任法定代表人。

董事：董事负责公司的日常运作，法定代表人和董事这两个职位可以由任何国籍的人担任。不过对于外国任命的人员，要考虑工作签证的问题。

总会计师：公司成立后要任命总会计师，这个职位承担着类似其他司法管辖区 “公司秘书” 的很多职责。

二、在越南取得土地的详细指南

（一）越南土地制度解析

越南的土地制度和我国有不少相似之处。越南现行《土地法》规定，土地归国家所有，不承认私人拥有土地所有权，但集体和个人可以享有国有土地的使用权。国家统一管理土地，制定土地使用规章制度，明确土地使用者的权利和义务。土地使用权可以通过分配、租赁、转让、继承、赠与等方式取得或变更。土地使用者有权获得土地使用权证明，享有土地上的投资成果，还拥有土地上建筑等附着物的所有权。而且，外资企业可以把土地使用权和地面资产作为抵押，向在越注册的信贷机构贷款，用于实施投资项目。

（二）越南土地租期规定

按照越南现行法律，外资企业不能在越南购买土地，只能租赁土地获取土地使用权，使用期限一般不超过 50 年。土地使用期满后，如果投资商一直遵守《土地法》规定，并且有续租意愿，国家职能部门会根据相关规划，考虑延长其土地使用期限。

（三）取得越南土地使用权的方式

通过国家分配获得：经分配获得土地，一般限于房地产开发（用于出租或出售）这类特定投资项目。

向国家租赁获得：政府会把土地出租给外资企业，用于农业、制造、商业等目的，像基础设施建设、饭店与度假村、出租用住宅等都可以。

从工业区、高新区租赁：在工业区、产业集群、加工区、高新区、经济区，外资企业可以和业主签订租赁或分租协议。小奥了解到，这种方式是最简便的，因为工业区开发商已经完成了必要的政府手续，也向政府支付了土地费用。

受让土地使用权或含土地上的资产：通过与现有的土地使用者签订土地使用权转让协议、土地租赁协议或出资协议，转让土地上的资产来获取土地使用权。

（四）外资企业土地租赁流程

外国投资者不能直接取得土地使用权，需要先设立投资项目，等获得投资登记证和企业登记证后，由其在越南设立的法律实体（也就是 “越南公司”）来租赁土地。工业土地租赁的大体流程如下：

1. 签订土地使用权转租原则合同。
2. 申请投资登记证 IRC。
3. 申请企业登记证 ERC。
4. 签订土地使用权转租正式协议。
5. 移交租赁地块。
6. 申请颁发土地使用权证书。