搞不清 ODI、FDI 和 37 号文登记？两分钟讲明白

最近，小奥在后台收到不少人咨询，发现大家在跨境投资的路上遇到了不少难题，其中 ODI、FDI 与 37 号文登记相关的问题尤为突出。这些概念听起来复杂，实际却和企业的海外布局、资金流转息息相关。今天，小奥就来为大家拨开迷雾，详细解读这些关键知识点。

一、OD 备案：企业境外投资的关键备案

ODI 备案，也就是境外投资备案。它针对的是中国境内企业，当企业通过新设、并购等方式，在境外拥有非金融企业，或者取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益时，就需要按照相关规定，在商务部门和发改委等部门进行备案或核准。

何时需要办理 ODI 备案

如果境内企业有以下境外投资行为，那就必须办理 ODI 备案：

• 计划在境外新设非金融企业或子公司；
• 打算并购境外非金融企业的股权或资产；
• 准备对境外企业进行增资、再投资等。

办理要求

企业要求：境内公司需要依法设立，并且成立满一年以上，同时要能提供完整的经审计的财务报表。财务状况也要良好，资产负债率一般得低于 70%，净资产回报率要高于 5%，还得具备相应的投资实力、经营能力和良好的信用记录。

投资项目要求：投资项目必须符合国家的产业政策和境外投资导向，不能属于敏感行业和敏感国家地区。投资资金来源要合法合规，并且要有明确的投资计划和可行性。

所需文件

发改委和商务部：需要提供企业营业执照复印件、投资项目的详细计划书（涵盖投资目的、金额、资金来源、投资国家或地区、目标企业等内容）、资金来源证明（像银行存款证明、财务报表等）、董事会决议或股东大会决议（表明同意进行海外投资）、境外公司章程及相关协议、前期工作落实情况说明，若涉及并购还需尽职调查报告。

外汇管理局：要准备 ODI 备案通知书以及其他相关材料。

具体流程

发改委备案 / 核准：企业提交项目申请报告、境外投资备案表、营业执照等材料，发改委先进行初步审查，再正式审核，期间可能会要求企业补充材料或说明情况。审核通过后，企业就能获得《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》。

商务部门备案 / 核准：提交《境外投资备案表》、境外投资设立企业或并购相关章程、董事会决议等材料，商务部门审核通过后，会颁发《企业境外投资证书》。

外汇管理局登记：企业凭借发改委和商务部门的备案文件，到银行办理外汇登记。银行会审核材料，完成外汇登记手续。

二、37 号文登记：境内居民境外投融资的重要环节

37 号文登记，依据的是中国国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014] 37 号），这一规定的外汇登记手续至关重要。

需要办理的情况

如果出现以下情况，就需要办理 37 号文登记：

• 境内居民用境内外合法资产或权益向境外特殊目的公司（SPV）出资，用于境外投融资；
• 通过特殊目的公司进行返程投资，也就是在境外融资后，把资金调回境内投资。

办理要求

登记时间：境内居民应在设立或控制 SPV 后、wofe 成立前办理外汇登记手续。

登记主体：主要是境内居民个人，包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及在中国境内习惯性居住的境外个人。

合规性要求：要确保所有境外投资和返程投资活动都符合中国外汇管理和相关法律法规。

所需文件

书面申请，包含《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

身份证明文件，像境内居民个人的身份证、护照等有效身份证明。

公司文件，例如特殊目的公司的登记注册文件、股东或实际控制人证明文件（像股东名册、认缴人名册等）。

根据具体情况，可能还需要提供资金来源证明、投资协议、境外融资计划等其他材料。

具体流程

准备材料：按照上述文件清单，准备好相关材料。

提交申请：向所在地外汇管理局或其授权的银行提交书面申请及相关材料。

外汇局审核：外汇管理局会对提交的材料进行审核，确认其完整性和合规性。

登记完成：审核通过后，外汇管理局办理登记手续，并发放相关登记文件。

后续报告：要定期向外汇管理局报告 SPV 的相关信息，包括设立、变更、清算等情况。

小奥提醒大家，ODI、FDI 与 37 号文登记在企业出海和跨境投资过程中都起着关键作用，了解并按照规定办理这些手续，才能让企业的投资活动更加顺利、合规。

三、FDI：外商进入中国投资的规范流程

FDI 即外商直接投资，是指外国投资者在中国境内设立企业，或者对中国企业进行股权投资，目的是获得企业的经营管理权或控制权。

何时需要办理 FDI 手续

当外国投资者有以下在中国的投资行为时，就需要办理 FDI 手续：

• 设立外商独资企业、中外合资经营企业或中外合作经营企业；
• 并购中国境内企业的股权；
• 对中国企业进行增资扩股。

办理要求

投资者要求：外国投资者可以是依法设立的企业、其他经济组织或个人，并且需要具有良好的财务状况和商业信誉。

投资项目要求：投资项目要符合中国的产业政策和外商投资准入规定，投资领域不能属于禁止或限制外商投资的行业。

所需文件

设立外商投资企业：需要投资者的身份证明文件（比如营业执照、护照等）、投资项目的可行性研究报告、企业章程、合同（针对合资、合作企业）、董事会成员名单及委派书、法定代表人身份证明及任职文件、企业名称预先核准通知书。

并购境内企业：要准备并购协议、被并购企业的营业执照、财务报表等资料、尽职调查报告以及其他相关文件。

具体流程

外汇管理局登记：到外汇管理局办理外汇登记手续，提交营业执照、批准证书等材料，完成外汇登记后获取外汇账户。

其他部门备案：根据行业和投资规模的不同，可能还需要在税务、海关、质检等部门办理备案或登记手续。