深圳企业看过来！境外投资备案办理超详细指南

一、什么是 ODI 备案？为何如此重要？

ODI，也就是对外直接投资，指的是我国境内企业（投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获取境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。而ODI备案，是深圳企业开展对外直接投资前必须履行的法定流程。这不仅能保障投资活动合法合规，还能助力企业获取国家政策支持与保障，所以千万别忽视！

二、哪些企业需要办理？该找哪些部门？

在深圳，不管是新设公司还是并购股权，只要境内机构投资港澳台地区或其他国家和地区企业，涉及直接或间接获取境外公司所有权、控制权或经营管理权，就得办理境外投资备案。通常涉及商务部门、发改委和外管局（银行）三大机构。具体申报部门如下：

地方企业：深圳的企业属于地方企业范畴，需向深圳市发展和改革委员会及深圳市商务局提交申请。

金融机构：向中国银行保险监督管理委员会（银保监会）以及中国证券监督管理委员会（证监会）申报。

只有完成 ODI备案，取得《企业境外投资证书》《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后，企业才能合法设立海外公司并实现资金合规出境。

三、ODI 备案审核要点

（一）商务部门

主要负责非金融 ODI（金融部门管辖范围除外，像券商基金由证监会管辖，银行保险由银保监管辖）。

审批重点：敏感类项目（涉及敏感国家和地区，如与我国未建交国家、受联合国制裁国家等；敏感行业，如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等）需核准；非敏感类项目则备案即可。

申报材料要求：申请书、《境外投资备案表》、前期工作落实情况说明、具有法律约束力的投资协议及文件、市场主体资格证明、相关董事会决议或出资决议、最新经审计的财务报表（全套）、境外投资真实性承诺书。若属于并购类对外投资，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》 。

（二）外汇部门

企业需进行外汇登记，方便外汇管理部门对境外投资相关外汇资金的流出、流入进行监管。

事前报告与事后备案：境外投资若属于大额敏感类（投资金额超过规定规模，且投资敏感国家和地区、敏感行业），要事前向外汇管理局报告，获批后才能继续操作；小额及非敏感类项目，完成投资后向外汇管理局备案就行。

（三）发改委

项目申请报告：涵盖项目基本信息、投资目的、投资规模、经济效益预测等内容。

项目可行性研究报告：和商务部门的可研报告类似，但发改委更侧重从国家宏观经济角度、产业政策等方面审核项目可行性，比如是否符合我国对外投资的产业指导方向，能否推动国内产业升级等。

敏感类项目核准：涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，会严格核准，深入审查项目必要性、可行性，以及对国家利益、国家安全等方面的影响。

四、ODI 备案流程

（一）项目筹备阶段

明确投资目的地与项目细节：确定境外投资的具体国家或地区，以及投资项目的业务类型（像制造业投资、服务业投资等）、经营模式等详细信息。

筹备全套资料：包括公司章程（新设境外企业时制定，符合投资目的地法律规定和自身发展规划）、投资协议（与境外合作方共同投资时签订，约定各方权利义务）、项目可行性研究报告（全面分析项目可行性）、投资风险评估报告（评估各类风险并提出应对措施）、资金来源证明材料（证明投资资金合法来源）。

（二）申请提交阶段

确定申报部门：深圳企业向深圳市发展和改革委员会及深圳市商务局提交申请。

提交申请材料：按部门要求的格式和方式提交筹备好的完整申请材料，有些地区要求在线提交，有些则需同时提交纸质材料。

（三）审批阶段

部门审查：商务部门进行形式审查和实质审查；外汇部门重点审查外汇资金来源合法性、外汇登记信息准确性；发改委审查项目必要性、可行性、是否符合国家产业政策和宏观经济发展要求。

补充调查或询问：部门审查有疑问时，会要求企业补充材料或询问，企业要及时准确回应。

（四）获取备案通知书阶段

公示期满无异议，企业就能领取相关备案通知书和证书。商务部门发放《企业境外投资证书》，发改委发放《境外项目投资备案通知书》，外汇管理部门完成外汇登记后，企业可获得相关证明文件（如《境外直接投资外汇登记证》等）。这些是企业开展后续境外投资活动的重要依据。

五、ODI 备案要求

（一）主体资格要求

申请 ODI 备案的企业必须是在我国境内依法成立的，且成立时间满一年以上。成立时间不满一年的企业，如果无法提供完整的经审计的财务报表，很难通过审批。

（二）财务要求

企业最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能亏损。净资产回报率最好高于 5%，资产负债率最好低于 70%，这样能体现企业良好的财务状况。

（三）投资真实性要求

企业要详细说明境内股东或合伙人背景，明确资金来源（自有资金、银行贷款、募集资金等）并提供证明材料，同时提供能证明境外投资项目真实存在、有实际投资价值和可行性的材料。

（四）敏感行业与地区要求

涉及敏感行业（如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等）或敏感国家和地区（如与我国未建交国家、受联合国制裁国家、战乱国家等）的投资项目，实行核准管理，审批更为严格。

六、其他注意事项

（一）文件准备方面

文件要确保真实性、完整性、时效性和数据准确性。虚假信息、遗漏内容、文件过期或数据不准，都可能导致备案申请被驳回或延误。

（二）政策变化方面

ODI 备案相关政策可能随时变动，准备文件前，建议咨询专业法律顾问或与相关政府部门沟通确认最新要求。

（三）银行账户与资金汇兑方面

获得外汇登记后，要在指定银行开设境外投资专用账户，资金汇兑时携带银行提供的业务登记凭证，按规定操作。

（四）企业变更与项目后续管理方面

境内机构股权变更、境内投资者股权收购、境外放款转股权等情况，都要按规定办理变更登记。项目运营过程中，要定期向商务主管部门和外汇管理部门递交运营报告；项目结束时，提交项目结束报告，完成清算后确保资金合法回流，申请注销《企业境外投资证书》。