一文读懂企业境外投资新设公司备案

现在很多企业都把目光投向了海外市场，而境外直接投资（ODI，Outbound Direct Investment）就成为了企业 “出海” 的重要途径。ODI备案指的是中国境内企业通过新设、并购等方式在海外开展投资活动，目的是获取境外企业的所有权、控制权或者经营管理权。其中，新设类 ODI备案是 ODI 备案里最常见的投资方式。

新设类 ODI 要求境内公司作为股东，以全资或部分控股的形式，在境外其他国家或地区设立控股子公司、分公司、项目部、代表处等；而并购类 ODI 则是境内公司作为并购方的股东，在境外直接或间接控股一家公司，或者购买境外目标企业的股权或资产。这二者的区别，大家一定要搞清楚哦。

ODI 备案需要符合哪些条件？

接下来，带大家详细了解一下新设类 ODI 备案需要符合哪些条件：

符合 “境外投资” 定义

简单来说，就是境内企业通过新设的方式，在境外拥有非金融企业，或者取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

主体和成立时间符合要求

投资主体必须是我国境内依法成立的企业。这里要注意啦⚠️，如果企业成立时间不满一年，没办法提供完整的经审计的财务报表，一般很难通过审批部门的核准或备案。

股东背景、资金来源、项目真实性要求

要是没办法清楚说明境内股东或合伙人的背景、资金来源（比如自有资金、银行贷款，或者以募集资金等合规方式获取的资金），以及境外投资项目的真实性，那就很难通过审查了。

财务要求

企业需要提供最近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告，这份报告不能出现亏损情况。而且，净资产回报率最好高于 5%，资产负债率最好低于 70%，这样在备案时更有优势。

在进行新设类ODI备案 / 核准的过程中，企业主要会受到三个政府主管部门的监管，分别是发改委、商务委以及外汇管理局。

企业通常可以同时向发改委及商务委申请对外投资项目立项，并报送项目信息。等申报项目通过核准或备案后，发改委就会给企业发放《境外投资项目备案通知书》，商务委则会发放《企业境外投资证书》。最后，企业还需要通过外汇管理局进行外汇登记程序。

在这个备案过程中，企业要向发改委和商务委提供不少材料，比如境内公司的营业执照、章程、股权架构图、投资决策文件、法人及股东的身份证明、审计报告、商业计划书、设立海外公司的可行性研究报告、资信证明，还有其他一些相关文件。

ODI 备案可能遇到的一些问题

地方企业境外投资项目，需要国家发展改革委核准 / 备案的，是否需要省级发展改革委上报国家发展改革委的请示文件？

根据《企业境外投资管理办法》第十八条、第二十九条规定，投资主体如果是中央管理企业，由其集团公司或总公司向核准 / 备案机关提交；要是投资主体是地方企业，那就可以直接向核准 / 备案机关提交，不需要省级发展改革委上报的请示文件哦。

境外投资项目备案表第二项 “投资主体情况 - 近两年信用情况”，如果投资主体注册不满两年，能否填写？如何填写？

如果投资主体注册不满两年，也是可以填写的。只需要填写投资主体从注册至今的信用情况就行啦。不过要特别注意，该项填写内容不仅包括投资主体自身，还需要涵盖其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况，具体可以查看 “境外投资项目备案表格式文本” 中的填写说明。

申报境外投资项目核准或备案时要求提供的 “最新经审计的投资主体财务报表” 有无具体要求？

投资主体要提供最新年度或半年度（日历年度或会计年度）、经审计的财务报表。要是投资主体成立时间较短，没办法提供经审计的财务报表，那就需要提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。

境外投资项目中涉及的 “中方投资额”，指的是境内企业出资额，还是也包括境内企业控制的境外企业的出资额？

依据《企业境外投资管理办法》第十四条，“中方投资额” 指的是投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益，以及提供融资、担保的总额。