必看！37 号文登记：境内居民境外投资外汇登记全流程与实战经验

一、37 号文登记究竟是什么？

37 号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014] 37 号 ），早在 2014 年 7 月 4 日就由国家外汇管理局正式发布。其核心要求是，境内居民（涵盖自然人和法人）在借助特殊目的公司（SPV）进行境外投融资以及返程投资前，必须向外汇管理部门提出申请，并完成外汇登记手续，以此保障资金流动的合规性。

二、哪些群体适用 37 号文？

从定义不难看出，37 号文的适用群体是 “境内居民”。按照规定，具体包括：

境内居民个人：不仅有持有中国身份证、军人证、武警证的中国公民，还涵盖那些虽没有中国境内合法身份证件，但因经济利益关系习惯居住在中国的境外个人。

境内机构：像在中国境内依法设立的企业事业法人、各类经济组织等都在此列。

三、37 号文适用于哪些场景？

37 号文主要用于规范境内居民和企业借助特殊目的公司（SPV）开展境外投融资以及返程投资的合规管理，具体场景如下：

境外上市融资：很多境内居民或企业希望将自身资产或业务拿到境外上市，拓展投资者群体和融资渠道。在搭建红筹架构时，通常会在开曼、BVI 等离岸地设立特殊目的公司，以此持有境内运营实体的权益，进而作为境外上市平台。小奥提醒，在此过程中，37 号文登记是确保境外上市合规的关键环节。完成登记后，境内居民便能合法将资本转移到境外，解决境外持股的合规问题。

返程投资：境外融资完成后，部分资金可能需要调回境内用于再投资或扩大业务规模。境内居民或企业通过特殊目的公司在境外融资后，若想合规地将部分资金调回境内，用于设立或增加外商投资企业（WFOE）的资本，就需要 37 号文登记。它为返程投资提供了合法途径，保障了资金调回的合规性和投资者权益。

股权激励与权益变动：企业为激励员工或调整股权架构，会进行股权激励或权益变动操作。当非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及员工进行股权激励时，相关境内居民个人在行权前，要到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续，避免潜在法律风险和资金流动问题。

资金调回与利润分配：境外特殊目的公司获得的利润或红利有时需要调回境内。境内居民从特殊目的公司获得利润、红利并调回境内时，需按规定办理外汇登记和资金调回手续，确保资金调回合规，为境内居民提供合法的收益回流途径。

合规性管理：随着外汇监管日益严格，境内居民和企业在跨境资本流动时，需高度重视合规性管理。无论是设立境外子公司，还是并购境外资产，都要考虑是否需要进行 37 号文登记。通过登记，企业能确保跨境资本流动合规，避免因违规面临法律风险和资金冻结等问题。

四、37 号文对企业的重要意义

37 号文备案办理意义重大，主要体现在：

解决境内居民境外持股合规问题。依据现行外汇管理规定，“37号文登记” 是境内个人投资者合法持有境外公司股份的唯一途径。

解决境外融资后返程投资的合规问题。境内居民利用特殊目的公司境外融资后，若要回中国投资外商独资企业（WFOE），即进行返程投资，必须先完成 37 号文登记。

打通境内居民境外投资资金调回通道。境内居民通过境外投资获得利润或红利，想将收益带回国内时，需提供已完成外汇登记的文件进行申报。

五、办理 37号文登记的流程

办理 37号文登记，需按以下步骤进行：

设立境内权益公司，这是境外投资的基础，保证投资主体合法存在。

做好整体架构规划，明确投资路径和目的，设计合理的公司架构。

成立境外特殊目的公司（SPV），用于境外融资与投资，实现资本跨境运作。

办理 37 号文初始登记，提交相关资料，完成外汇管理局的初始登记手续。

注册境内外商独资企业（WOFE），作为资金返程的通道，确保资金合法入境。

进行境外融资，借助 SPV 支持海外项目发展。

及时做好变更与注销登记。境外特殊目的公司基本信息或股份发生变更，如境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息改变，或出现增资、减资、股权转让等重要事项变更，都要及时办理 37 号文变更登记。若后续不再需要特殊目的公司登记，可进行注销登记。不过小奥要提醒大家，注销前要先注销境外公司，将境外资金转回境内，再注销 37 号文，防止境外资金无法转回。

六、37 号文登记所需材料

境内居民个人办理境外投资外汇登记，需准备：

书面申请及《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

个人身份证明文件。

特殊目的公司登记注册文件以及股东或实际控制人的证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

境内居民个人直接或间接持有的打算境外投融资的境内企业资产或权益，或合法持有的境外资产或权益的证明文件。

若上述材料无法充分说明交易真实性或材料间一致性，需提供补充材料。

境内机构办理境外投资外汇登记，需要：

书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》。

外汇资金来源情况的说明材料。

境内机构有效的营业执照或注册登记证明以及组织机构代码证。

境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书。

如有前期费用汇出，需提供相关说明文件和汇出凭证。

外汇局要求的其他材料。

希望通过小奥的分享，大家能对 37 号文登记有更清晰的认识，在境外投资过程中顺利完成相关手续，避免不必要的麻烦。