企业境外投资备案（ODI）全攻略

一、办理 ODI备案的注意事项

1、汇出币种遵循 “同币种原则”

企业进行 ODI 汇出时，必须严格遵循 “同币种原则”，即汇出的币种要和备案登记时的币种保持一致。这一要求看似简单，却容易被忽视。一旦汇出币种与备案币种不符，资金很可能会被退回，耽误投资进程。

2、境内自然人别忘办理 “37 号文登记”

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014] 37 号，简称 “37 号文登记”）规定，境内居民个人用境内合法资产或权益向特殊目的（投融资目的）公司出资时，要向境内企业注册地的银行申请办理外汇登记，而非 ODI 手续。如果未办理 “37 号文登记”，后续资金调回会遇到困难，甚至可能影响投资公司未来的融资或并购活动。

3、境外并购公司必须办理 ODI备案

境内企业通过购买股权、资产等方式，在境外取得已有企业的所有权、控制权、经营管理权，或者通过协议等方式获得实质控制权时，必须进行境外投资备案。这里要特别提醒大家，哪怕收购股权的价格是 0 元，也需要向发改委、商务部以及外汇局办理备案。

4、重视外汇登记申报

在 ODI备案的整个流程中，外汇登记是跨境资本流动监管的关键环节，因为它涉及资金的实际跨境流动。外汇登记的合规性，直接关系到资金出境的可行性和后续运营的稳定性。审查环节对申请材料的完整性要求极高，大家要格外关注相关文件的规范性。比如，投资人内部决策文件的作出主体，要根据企业章程中对投资金额的规定来确定。如果章程依据投资金额大小，授予董事会、总经理部分对外投资决策权，那么内部决策文件的作出主体就要和投资金额相对应。

5、关注中间控股公司合规性

企业出海架构主要有直接投资架构和中间控股公司架构两种。直接投资架构是国内母公司直接在目标国家设立子公司或收购当地公司股份；中间控股公司架构则是企业通过一个或多个中间控股公司进行海外投资。这些中间控股公司通常设立在税收政策优惠的地区，像新加坡、中国香港、BVI、开曼、荷兰等。需要注意的是，中间控股公司的 ODI备案不能忽视，否则会影响最后境外公司的资金出入境以及 ODI备案。

6、商务部与发改委备案名称保持一致

在 ODI备案流程中，商务部与国家发展改革委的备案名称必须一致，这样才能保证信息匹配、手续合规。备案名称一般要体现项目主体、投资金额、目标地点及投资事项等关键信息，让人一看便知备案的基本内容。要是商务部备案为新设项目，发改委备案为增资事项，两者信息不匹配，银行可能会因为前端手续不完整而拒绝受理外汇登记。所以，备案名称的规范性和一致性是跨境投资顺利推进的重要前提。

7、过往未办 ODI，及时补充合规手续登记备案

现实中，补办理 ODI备案手续难度较大，这种不合规情况还可能影响企业未来的融资和后续资本运作。小奥建议企业在规划海外投资时，尽早规划投资路径并申请备案，确保境内外企业架构合规。

二、ODI备案操作提示

1、做好备案流程协同管理

企业要建立跨部门备案同步机制，保证商务部和发改委的备案信息一致，避免因信息冲突导致银行拒绝受理外汇登记。备案名称要直观地反映项目主体、金额、地点及事项。

2、加强外汇合规管理

严格遵守 “同币种原则”，保证汇出币种与备案登记一致，防止因币种不符导致资金退回。境内自然人进行境外投资的，一定要办理 “37 号文登记”。

3、明确层级架构

中间控股公司要进行穿透式备案，清晰披露层级关系，防止因架构不透明影响最终目的公司的资金出入境。

4、及时补正后续信息

企业要定期复核备案信息，避免因信息不匹配导致手续失效。对于未完成备案的历史项目，要及时补备案，避免影响后续融资和资本运作。还是那句话，尽早规划投资路径，能有效避免因手续缺失带来的合规风险。