顺利推进并购ODI备案，尽调报告在这些方面必须合规！

在跨境并购合规操作中，监管部门对并购ODI备案的核心审核方向之一，是确认投资项目真实可行，无虚构投资、资金外逃嫌疑。

这一审核关键需通过对目标公司的全面尽调实现，并呈现在提交的尽职调查报告内，所以在备案时，一定要把控好合规要点以及重点。

一、目标公司尽调要点

1、主体资格与存续合规

需逐一核查目标公司注册登记文件、公司章程、经营许可证等核心材料，确认其合法存续状态，排查是否存在被吊销执照、强制清算或破产程序中的情形。

对于能源、电信、科技等敏感行业，需额外验证目标公司是否具备东道国要求的全部经营资质，明确资质是否可随并购转移、续期，以及资质到期后的延续方案。

注意！主体资格不满足，会影响监管对项目真实性的考察，可能驳回审核申请。

2、股权结构与出资合规

应穿透核查目标公司股权层级、实际控制人及最终受益人（UBO），确认无隐形股东、代理持股等违规情形。

重点排查实际控制人、核心股东是否被列入OFAC、EU等国际制裁清单，以及东道国的黑名单。

同时，核实股东出资的形式、金额、履行进度，杜绝虚假出资、抽逃出资等股权瑕疵，避免因并购标的权属不清，影响备案审核对交易合法性的判定。

3、资产与债权债务合规

对于有形资产，需核查不动产、生产设备的产权归属，确认无抵押、查封、留置等权利负担，且看相关权属证明文件是否完整有效；

无形资产，要厘清专利、商标、商业秘密等的权属独立性，排查是否存在侵权纠纷或权利限制条款。

注意！债权债务核查需覆盖显性债务与隐性负债。

显性债务包括贷款、应付账款等，隐性负债则重点关注未决诉讼、潜在税务罚款、环保整治成本、担保责任等，全面披露负债情况，避免因项目实际价值与备案申报不符，引发后续监管风险。

4、经营与行业合规

梳理目标公司主营业务、盈利模式，确认其经营活动符合东道国法律及国际贸易规则。

重点核查重大合同中的控制权限制、法律适用及争议解决条款，评估对并购交易及后续运营的影响。

注意！涉及劳动用工的，需核实社保缴纳、薪酬支付、解雇赔偿等是否符合东道国劳动法要求；

涉及环保的，需确认污染排放、废弃物处理等符合当地环保标准，此类合规情况均需在尽调报告中详细说明。

二、交易相对方与东道国风险尽调

并购ODI备案的合规审核不仅关注目标公司本身，还需覆盖交易全链条风险，避免因外部因素导致备案受阻。

1、交易相对方资质核查

核实交易相对方的合法主体资格、过往交易履约记录，确认其具备推进并购交易的资金实力与履约能力。

重点排查交易相对方是否存在重大合同违约、商业贿赂、洗钱等合规污点，是否被列入国内监管部门黑名单。

2制裁与反洗钱合规排查

结合多边及单边制裁清单，核查交易相对方、目标公司及其关联方是否为被制裁实体。

确认目标公司已建立完善的反洗钱内控制度，无违反跨境反腐法律的行为。

3、东道国地缘与监管风险评估

分析东道国政治稳定性、外汇管制政策、外资准入限制及主权信用评级，明确目标行业是否属于当地敏感领域，是否需要通过国家安全审查、反垄断审查。

对于外汇管制严格的国家/地区，需说明资金汇出汇入的可行性及合规路径；

对于劳动、环保、数据保护法规严格的区域，需针对性核查目标公司的合规情况，评估政策变动对项目运营及备案后续验收的影响。

三、尽调报告与其他备案材料衔接

尽调报告并非独立文件，需与可行性研究报告、并购协议等备案材料形成逻辑闭环，贴合三部门的审核重点。

1、对接发改委审核要求，报告需充分论证项目可行性与资金匹配性，明确资金使用计划、财务预测及业务协同性，为投资金额合理性提供支撑。

2、对接商务部审核要求，需通过尽调结果佐证境内投资主体的资质与能力，同步匹配第三方审计报告、资金来源证明等材料，说明投资资金合法合规。

3、对接外汇管理局审核要求，需明确交易定价依据、支付方式与交割节奏，确保资金流向与项目实际需求一致，符合“批投相符”原则。

此外！尽调报告需由具备资质的第三方机构出具，加盖公章并由项目负责人签字确认，内容需客观真实，不能空泛表述。

针对尽调中发现的问题，需明确提出整改建议及风险应对措施，形成“核查—发现问题—解决方案”链条，为监管部门评估项目风险可控性提供依据。