2026企业并购出海：ODI备案全流程拆解与核心环节避坑实操

关于企业出海并购业务的合规推进，小奥之前说了那么多并购ODI尽调报告、估值报告及资金来源证明文件等细节上的合规分析。

但要想合规完成备案的推进以及办理，需要对ODI备案全流程及实操要点做好全面把控。

一、前期准备

这一步项目可行性论证需与内部决策形成闭环，从而为后续备案申请作铺垫。

1、可行性研究与尽调阶段

需全面核查目标公司资产、负债、股权及合规性，系统分析行业风险与国别风险，重点关注目标国政治、汇率、外汇及税收政策，敏感市场需预判地缘政治影响。

同时结合投资目标确定交易结构，明确收购模式，提前规划适配的备案材料与审查重点。

2、内部决策

需严格遵循公司章程，完成董事会或股东会决议，明确境内企业法人投资主体、投资金额、资金来源及授权执行主体；

同时提供资金合法性证明，确保决策文件有效，为后续备案提供必要支撑。

二、备案/核准

国内备案与核准是并购类ODI的核心环节，需依次完成发改委、商务部门备案/核准及外汇登记。

1、发改委备案/核准

3亿美元及以上敏感行业项目（军工、能源、重要矿产、高科技等），由国家发改委核准；

3亿美元以下非敏感项目，向地方发改委备案即可。

办理

需提交项目申请报告、尽职调查报告、法律意见书及内部决策文件等，一定要确保材料真实完整；

取得有效期2年的《境外投资项目备案通知书》或核准文件后，在有效期内推进后续投资流程。

2、商务部门备案/核准

敏感国家地区、敏感行业项目报商务部核准，一般项目由地方商务部门备案。

敏感范围与发改委基本一致，并非单纯按国别划分，如美欧市场仅涉敏感行业才启动特殊审查。

办理

需提交《境外投资申请表》、发改委批复、公司章程、投资协议等材料；

获取《企业境外投资证书》，有效期也为2年，需与发改委文件有效期做好相应衔接。

3、外汇登记

外汇登记在企业注册地银行办理，办理后资金才能合法出境。

办理

需提交发改委、商务部门批复、资金来源证明、投资协议等材料，取得外汇业务登记凭证后，方可依法购汇、汇出资金，无备案会无法汇出。

三、境外执行

国内备案完成后，要推进境外法律程序与资金出境实操

1、需完成目标国公司注册、股权变更登记，同时适配当地监管，如CFIUS审查、欧盟反垄断审查等，提前备齐材料避免项目停滞。

2、资金出境要遵循外汇局规定，按备案金额用途办理购汇汇出。大额资金建议提前与银行沟通，明确流程、材料及周期，规避汇率风险与汇出延迟问题，保障资金按时到位。

四、后期管理

项目落地后，后期管理需要维持持续合规管理

1、企业需每年通过指定系统，向商务部、外汇局如实报送境外子公司经营、财务及投资变动信息，确保备案与实际经营一致。

2、若投资主体、金额、股权结构等发生重大变更，需停止操作并重新备案，严禁未经备案擅自调整核心条款，不然可能会面临行政处罚，影响后续境外投资规划工作。

五、核心风险与注意事项

1、敏感领域审查风险，涉敏感行业或地区项目审查更严格，需提前做好风险预案；

2、多层架构备案风险，需按“穿透式”监管核查备案需求；

3、反避税风险，严禁借ODI违规避税、资本外逃，确保资金流动合规。

注意！备案全程通常需2-6个月，敏感项目周期可能超6个月。建议企业提前规划时间节点，预留充足审查与调整空间，保障项目顺利推进。