中企出海并购持续升温，ODI备案合规依旧是硬底气！

开年以来，中企出海显著加速，海外并购回暖。1月大中华区对外并购额近120亿美元，创2017年来同期新高，标的覆盖彪马、加拿大联合黄金及科技、数据中心等热门领域。

当前，中企出海迈入以产业链布局为核心的“3.0时代”，从产品输出转向全球供应链布局。春节间200余家企业赴美参展，率先出海抢单。天津、宜昌等地密集举办洽谈会，助企业敲定海外订单；白俄罗斯、乌兹别克斯坦等国也主动向中企释放投资红利。

在海外并购持续升温、新出海时代加速到来的背景下，ODI（境外直接投资）备案合规已成为中企跨境投资的必要前提。

一、若忽视备案合规，可能面临一系列风险

未完成ODI备案，资金无法合规出境，导致并购对价无法按时支付，引发合同违约；

逃避备案或虚假备案，将面临监管部门罚款、投资禁入、列入黑名单等处罚，影响企业后续出海布局；

不合规投资无法享受跨境金融支持、地方出海补贴与税收优惠，增加并购成本；

境外资产无合规备案，后续利润回流、再投资、境内外融资都会受到阻碍。

二、确保ODI备案合规需明确核心要求（材料清单+实操准备）

（一）核心备案材料（准备齐全）

1.境内投资主体材料

①营业执照副本复印件（加盖公章，需确保在有效期内）；②法定代表人身份证复印件（加盖公章）；③最近一期财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表，复印件加盖公章，新成立企业可提供验资报告）；④企业章程复印件（加盖公章，需包含股东构成、决策流程等关键内容）。

2.境外投资项目材料

① 境外投资备案表（在线填写并打印，加盖境内投资主体公章，需如实填写投资金额、投资目的地、标的企业信息等）；②境外标的企业相关文件（若为并购项目，提供标的企业营业执照、股权结构说明、并购协议草案；若为新设项目，提供项目可行性研究报告）；③投资资金来源说明（加盖公章，明确资金为境内合法自有资金或合规融资，需提供资金证明佐证，如银行存款证明、贷款意向书等）；④境外投资真实性承诺函（法定代表人签字并加盖企业公章，承诺投资行为真实，不虚假投资、不套利，遵守境内外相关法律法规）。

3.其他补充材料：①若境内投资主体为国有企业，需提供上级主管部门的审批意见；②若投资目的地为敏感国家或地区，需额外提供风险评估报告；③若并购项目涉及反垄断审查，需提供相关审查文件；④监管部门要求补充的其他材料（如股东决议、授权委托书等）。

（二）实操准备步骤（按流程推进）

前期排查

确认境外投资项目是否属于国家禁止或限制类领域。禁止类项目（如危害国家安全、境外赌博、色情等）无法办理备案；限制类项目（如房地产、酒店、影城等）需提前准备额外的合规说明材料。

材料整理

按上面的清单准备相关文件，确保复印件清晰并加盖公章。重点核对投资金额、标的企业名称、注册地址等关键信息，确保备案表信息真实、准确、无遗漏，避免因填写错误导致驳回。

线上申报与线下提交

登录地方发改委、商务局的境外投资备案系统，填报信息并上传电子材料。审核通过后，打印纸质材料装订成册，提交至对应监管部门（地方企业提交至市级部门，央企及大型国企提交至国家层面）。

备案审核

监管部门对材料的真实性与合规性进行审核。材料齐全且符合要求的，出具《境外投资备案通知书》；存在遗漏或不符合项的，收到补正通知后需按时补充完善并重新提交。

后续登记

获取备案通知书后，如需资金出境，须携带备案通知书、营业执照等材料至外汇局办理外汇登记，完成后即可办理跨境资金划转。相关备案文件需妥善留存，以备监管部门后续核查。

（三）ODI备案实操注意事项

1.备案需“先备案、后投资”，严禁未备案先签订正式并购协议、支付投资资金，否则会被认定为违规，面临处罚。

2.材料填写需规范，投资金额、标的企业信息等需与并购协议、资金证明一致，避免出现矛盾。

3.不同地区的备案要求略有差异，可提前咨询当地发改委、商务局，明确具体材料与办理流程，提高备案效率。

4.备案完成后，若项目发生变更（如投资金额调整、标的企业变更），需及时办理备案变更手续，避免违规。