并购类ODI备案尽调报告怎么提供？带你理清所有难点重点！

对于并购类ODI备案来说，监管层关心首要核心问题就是钱的来源，也就是收购资金是否合法、有无清晰的自有资金或合规融资，以及是否涉及虚假交易进行资产转移或洗钱。

再一个，企业必须证明并购有真实的商业必要性和战略价值，不是为了转移资产或炒作概念，并能说明如何整合、能带来什么协同效应。

而且还要评估目标公司本身的财务、法律风险，更要说明地缘政治、东道国审查（如国家安全、反垄断）等宏观风险是否可控。

这三个问题回答不清，企业备案就极易陷入反复补正甚至否决的困境。所以企业在准备尽调报告的时候一定要系统地理清所有细节及要点难点！

一、并购ODI尽调报告的核心内容

尽职调查报告需对目标企业进行全面的细节说明，确保投资决策基于真实、完整的信息基础。

法律合规性

主体资格审查需核查目标企业的注册信息、营业执照、经营许可证等，确认其设立与运营的合法合规。

股权结构与权属应进行穿透式分析，明确股权层级及股东背景，排查质押、冻结或代持等权利瑕疵。

合同与协议部分应审查重大销售、采购、借款及担保合同的履行状态、违约条款及潜在风险，尤其需关注长期合同对未来经营的影响。

诉讼与合规方面，应借助法院裁判文书网、信用中国等平台查询未决诉讼、仲裁或行政处罚记录，评估其法律风险（如目标企业涉及反垄断调查，应提前规划应对方案）。

财务状况

财务报表分析应围绕近三年资产负债表、利润表、现金流量表展开，关注收入确认、成本分摊及资产计价的合规性与公允性（比如并购中目标企业中存在大量老旧设备的情况，需评估其技术先进性与实际经济价值）。

负债与现金流部分需核实银行借款、应付账款等负债的真实性与偿还期限，同时评估对外担保、未决诉讼等或有负债的影响。对应收账款账龄与存货库龄的分析有助于防范坏账与积压风险。

税务合规需审查税务申报记录，确认是否存在偷逃税行为或税收优惠政策的使用是否合规。如德国企业涉及增值税优惠，应核实其是否符合当地法规要求。

业务与市场（评估可持续竞争力）

市场地位与竞争分析应涵盖行业规模、增长趋势与竞争格局，识别目标企业的市场份额与核心优势。例如在并购东南亚电商企业时，需调研当地互联网普及率、消费习惯及主要竞争对手情况。

业务模式与运营需梳理采购、生产、销售等关键流程，评估供应链稳定性与客户集中度。如餐饮连锁企业需考察其食材采购、门店运营与配送体系的整体效率。

技术与知识产权部分应核查专利、商标、技术秘密的权属、有效期及潜在侵权风险，评估其对企业核心竞争力的贡献程度。

人力资源

员工结构与成本分析包括员工数量、岗位分布、薪酬体系及社保缴纳情况，评估人力成本占比与合规性。例如在德国，若企业雇员超过五人，需确认是否设立工作委员会并评估其决策影响力。

管理层能力评估应关注核心团队的稳定性、专业背景与行业经验，判断其是否能够支撑并购后的整合与发展。

二、尽调报告撰写要点

明确目标与范围

根据并购目的确定尽调重点。技术驱动型并购应侧重知识产权审查，市场拓展型并购则需聚焦客户与渠道分析。

资料收集与现场调查

文件包括财务报表、合同协议、资质证书等基础材料。

实地考察应走访生产与办公场所，访谈管理层与员工，验证资料真实性。

第三方核查可通过工商部门、法院等渠道核实企业注册信息与诉讼记录。

数据整理与风险评估

分类建档将资料按法律、财务、业务等维度整理归档。

量化分析运用财务比率、市场份额等指标评估风险，例如通过应收账款周转率判断回款效率。

风险评级将识别出的风险按严重程度分级，并提出应对建议，如调整交易条款或购买保险。

撰写要点与内部审查

报告应采用结构化呈现方式，包括封面、目录、摘要、正文与结论建议。

逻辑上应遵循“问题—分析—建议”框架，例如指出应收账款坏账风险后，提出缩短账期或计提坏账准备的方案。

合规性审查需由律师、会计师等专业人士审核，确保内容符合中国及目标国法律法规。

提交备案

将尽调报告作为ODI备案核心材料提交至商务部、发改委及外汇管理局，并根据审核意见补充资料。并购完成后需持续跟踪目标企业运营，及时更新风险评估。

三、尽调难点解析

跨境信息不对称

挑战在于目标国与国内在法律体系、会计准则等方面存在差异。

遇上这类难题可聘请当地律师、会计师组建专业团队，借助其本土经验突破信息壁垒。

数据真实性完整性

目标企业可能隐瞒负债或虚增收入，例如通过关联交易粉饰报表。

企业若遇到这类情况可核查原始凭证（如发票与银行流水）、实地盘点存货与固定资产，并要求目标企业签署真实性承诺书。

整合风险预判

并购后的文化冲突、管理团队流失等“软风险”难以量化。

建议企业在尽调阶段评估双方企业文化与管理风格差异，制定整合计划，如保留核心团队、建立跨文化沟通机制等减轻这类潜在风险。

尽调工作准备越足越细致周全，企业在并购ODI备案申办中越更容易过审，如果您在备案中也遇到这方面的困扰，欢迎咨询。