别等ODI并购备案被否才后悔！这些评估要点一定要看

某企业曾因在并购境外半导体公司时隐瞒敏感技术、拆分交易规避审查，被主管部门拒绝备案

投资方因对标的估值过高且缺乏合理依据，真实性受质疑导致备案失败。

企业在高风险地区收购时，因未提供有效的风险应对方案，被认定存在重大不确定性而未获批准。

由此可见并购类ODI（境外直接投资）在备案过程中，主管部门（主要是国家发展改革委和商务部/地方商务主管部门）会重点评估投资项目的真实性、合规性及可行性，并防范各类风险。

一、 项目真实性及合规性评估

投资者主体资格

境内投资主体的公司治理结构、信用状况、经营情况。

是否属于“空壳企业”或存在重大违法违规记录。

并购交易背景与真实性：

并购的商业逻辑、战略动机是否清晰合理。

交易双方是否存在关联关系，交易是否真实公允，是否存在“母小子大”、“快设快出”等异常情况。

境内程序合规

是否已履行必要的内部决策程序（如董事会、股东会决议）。

是否涉及国有资产，如涉及，是否已完成国资审批/备案/评估程序。

二、 交易方案与架构评估

并购标的公司

目标公司的基本情况（主营业务、资产、负债、权益、技术、品牌、市场份额等）。

法律状况（是否存在重大未决诉讼、产权纠纷、抵押质押）。

财务审计情况（经审计的财务报表，评估价值合理性）。

交易结构与对价

并购具体方式（股权收购、资产收购、增资等）。

交易金额、支付方式、资金来源（自有资金、银行贷款、发债等）及其合规性。

估值依据和定价公允性分析（常需第三方评估/估值报告支持）。

投融资安排

投资总额与注册资本。

境内主体出资额及资金来源证明。

如需境外融资，评估其还款计划和风险。

三、 风险综合评估（核心关注领域）

国家/地区风险

目标企业所在国家/地区的政治稳定性、双边关系、对华政策、安全审查风险（如CFIUS、外商投资审查）。

法律与合规风险

是否符合当地公司法、证券法、反垄断法、外资准入规定、行业监管要求。

知识产权、环境保护、劳工法律方面的潜在责任或诉讼。

财务与经营风险

目标公司未来盈利预测的合理性、整合难度、商誉减值风险。

汇率风险、利率风险、税务风险（包括税收协定利用和转让定价安排）。

返程投资风险

如涉及通过境外平台并购最终标的，需评估其架构的合规性及是否存在通过虚假境外投资将资金滞留境外或进行返程投资的情形。

四、 项目可行性及战略意义评估

技术、品牌与市场获取

是否有助于获取核心技术、知名品牌、国际销售渠道或战略性资源。

产业协同与升级

是否符合境内公司的长期发展战略，能否产生协同效应。

是否有助于国内产业转型升级和国际竞争力提升。

履行社会责任与环境影响

对当地社区、就业、环境的影响评估（特别是资源能源类、基础设施类项目）。

五、 敏感领域特别审查

涉及敏感国家和地区

对与我国未建交、发生战乱或受国际制裁的国家和地区的投资，审查极为严格。

涉及敏感行业

如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、无具体实业项目的股权投资基金等，通常会受到更严格的限制或禁止。

涉及军工、关键基础设施、重要技术、能源资源等领域的投资，需额外进行安全审查。

六、主要报送材料（体现上述评估内容）

申请书/备案表：核心信息摘要。

投资主体注册文件及资信证明。

董事会/股东会决议。

并购项目报告/可行性研究报告（详细阐述上述评估要点）。

并购协议/框架协议。

目标公司审计报告、评估报告、法律尽职调查报告。

资金来源证明及融资意向文件。

境内投资主体近年审计报告。

其他要求文件（如国资批复、第三方意见等）。