通过离岸公司进行间接并购投资，要办ODI备案吗？流程有何特殊要求？

企业通过离岸公司进行间接并购投资，不仅需要办理ODI备案，主要监管部门还会重点关注境内资金的最终目的地和真实用途！

如果简单设立一个离岸公司作为“跳板”而不申报，会认为有通过架构规避监管和进行虚假投资的嫌疑，很容易被盯上。

在走备案流程的时候，ODI监管要求穿透所有离岸中间层，审查最终投资的目的地国家和实体资产业务。

一

与直接并购相比，间接并购的ODI备案的流程特殊，通常有两种备案方式。

1、第一类方案一般分两步完成备案！

第一步  为新设立的离岸公司（SPV）办理投资备案

投资路径为境内公司 → 离岸中间控股公司（SPV，如在香港、BVI、开曼等地设立）。

境内母公司作为申报主体，在申请文件中需明确说明投资目的，比如设立该SPV是为了进行下一步的境外并购，并披露最终目标公司的名称、所在地、所属行业等基本信息。

申报后获得针对此层投资的《企业境外投资证书》。

第二步  为并购最终目标公司办理备案（或变更）

理论上，可以由已备案的境外SPV作为投资主体，由其在境外完成并购。

但更合规的做法是，由境内母公司向商务部门申请对已备案的境外投资进行变更，或在并购实施前就申报最终目的地。

申报时需详细披露最终目标公司的全部情况，包括并购协议、估值报告、资金来源证明等。此时，监管部门会对整个交易架构进行实质性审核。

2、二类方案比较直接

在初始申报时，就完整、清晰地披露整个投资架构（境内公司 → 离岸SPV → 最终目标公司），并一次性提交所有层级的公司信息、并购方案和交易文件。

理论上这类备案方式效率更高，但架构复杂、信息量大，容易因披露不清晰或风险突出而引发监管问询，导致审核周期变长，所以要做好前期的相关专业咨询和所有备案材料的准备。

二

除了常规材料，材料准备上的特殊要求与解释重点需做特别说明。

1设立离岸SPV的商业必要性论证（需进行重点解释）。

必须详细说明为何不直接收购，而要设立离岸中间架构，可接受的合理解释有四点。

①利用税收协定网络，降低股息、利息和资本利得的预提税，进行税务筹划。

②利用香港等国际金融中心平台进行债权或股权融资。

③将运营风险、法律诉讼风险限制在离岸实体层面，保护境内母公司。

④方便未来退出投资，如更便捷低在离岸层面转让股权，潜在买方范围更广。

避免含糊其辞或承认仅为“避税”，尽量强调合理的税务优化与商业运营等方面的需要！

2离岸SPV的公司文件

需提供该SPV的注册证书、章程、董事名册等。如果是新设，需提供《新设方案说明》；如果是收购现有空壳公司，需提供其干净的无经营历史的证明。

3实质性运营说明

监管部门尤为关注SPV是不是空壳公司，这时实质性运营说明相当重要！

需说明该SPV在并购后是否会配备必要的管理人员、是否有办公地点、是否会承担实际的投融资管理职能（即具有实质性运营）。

4资金路径的额外说明

明确资金从境内汇出后，如何通过离岸SPV支付给最终卖家。

如果计划在离岸层面进行融资（如内保外贷等情形，这类情形请查看往期文章），需在资金来源部分一并说明。

一句话，企业通过离岸公司进行间接并购投资，ODI备案的核心在于解释与透明。企业能提供清晰、合理、合规的商业理由，并完整披露架构，ODI备案更能顺利通过审核。